Droits d'enregistrement : cession de parts et d'actions

La cession de parts sociales d'une SARL est soumise à des droits d'enregistrement calculés selon un barème spécifique, distincts de ceux applicables aux actions de SAS.

Le régime fiscal applicable :

La cession de parts sociales de SARL est soumise à un droit proportionnel de 3% sur le prix de cession, avec application d'une franchise par fraction de part.

Formule de calcul précise :

La base taxable n'est pas directement le prix total. L'article 726 du CGI prévoit une abattement par rapport :

Pour les SARL, le calcul est le suivant :

•3% sur la totalité du prix de cession au-delà d'une franchise de 23 000 € par associé (en pratique calculée sur le prix total)

•Formule simplifiée : (Prix de cession - 23 000 €) × 3% sur la tranche > 23 000 €

Exemples chiffrés :

| Prix de cession (parts SARL) | Calcul | Droits d'enregistrement |

|---|---|---|

| 100 000 € | (100 000 - 23 000) × 3% | 2 310 € |

| 300 000 € | (300 000 - 23 000) × 3% | 8 310 € |

| 500 000 € | (500 000 - 23 000) × 3% | 14 310 € |

| 1 000 000 € | (1 000 000 - 23 000) × 3% | 29 310 € |

| 2 000 000 € | (2 000 000 - 23 000) × 3% | 59 310 € |

Qui paie les droits ?

Légalement, les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acheteur. Les parties peuvent conventionnellement décider d'un partage — c'est négociable dans le SPA — mais la pratique standard est que l'acheteur supporte ces droits.

Déclaration et délai :

La cession doit être déclarée sur le formulaire n°2759 (Cession de droits sociaux) auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent, dans le délai d'un mois à compter de la date de la cession.

Voir Cession de parts sociales : procédure et formalités pour les autres aspects de la cession de parts de SARL.

La cession d'actions de SAS ou SA bénéficie d'un régime fiscal beaucoup plus favorable que la cession de parts de SARL — c'est l'un des avantages fiscaux majeurs de la forme SAS pour les cessions.

Le taux applicable aux cessions d'actions :

Les cessions d'actions de SA et SAS sont soumises à un droit de 0,1% du prix de cession, sans franchise, sans plafond.

Exemples chiffrés :

| Prix de cession (actions SAS/SA) | Droits d'enregistrement |

|---|---|

| 100 000 € | 100 € |

| 300 000 € | 300 € |

| 500 000 € | 500 € |

| 1 000 000 € | 1 000 € |

| 5 000 000 € | 5 000 € |

Comparaison SARL vs SAS à 1 000 000 € :

| Forme juridique | Droits d'enregistrement |

|---|---|

| SARL (parts sociales à 3%) | 29 310 € |

| SAS (actions à 0,1%) | 1 000 € |

| Économie en faveur de la SAS | 28 310 € |

Comment déclarer la cession d'actions :

La cession d'actions doit être enregistrée auprès du SIE dans le mois suivant la cession sur le formulaire n°2759, tout comme pour les parts de SARL. Les droits de 0,1% sont collectés lors de cet enregistrement.

La SAS non cotée vs SAS cotée :

Les cessions d'actions de SAS non cotées en bourse sont soumises aux 0,1%. Les cessions d'actions de sociétés cotées (SA cotées) sont soumises à la taxe sur les transactions financières (TTF) de 0,3% — régime différent, non applicable aux PME.

Pour les aspects contractuels de la cession d'actions, voir Cession d'actions de SAS : mode d'emploi.

La cession de fonds de commerce est soumise à un barème progressif de droits d'enregistrement, plus complexe que les cessions de titres.

Le barème progressif applicable :

| Tranche du prix | Taux |

|---|---|

| De 0 à 23 000 € | 0% (franchise totale) |

| De 23 001 € à 200 000 € | 3% |

| Au-delà de 200 000 € | 5% |

Formule de calcul :

Droits = (200 000 - 23 000) × 3% + (prix > 200 000 €) × 5%

Droits = 177 000 × 3% + (prix - 200 000) × 5%

Droits = 5 310 € + (prix - 200 000) × 5%

Exemples chiffrés :

| Prix du fonds | Calcul | Droits |

|---|---|---|

| 100 000 € | (100k - 23k) × 3% | 2 310 € |

| 200 000 € | (200k - 23k) × 3% | 5 310 € |

| 300 000 € | 5 310 + (100k × 5%) | 10 310 € |

| 500 000 € | 5 310 + (300k × 5%) | 20 310 € |

| 1 000 000 € | 5 310 + (800k × 5%) | 45 310 € |

Le périmètre du prix taxable :

Les droits sont calculés sur le prix global du fonds, incluant la clientèle, l'enseigne, le droit au bail, le matériel et équipements inclus dans la cession. Les stocks valorisés séparément et la trésorerie ne sont généralement pas soumis aux droits sur le fonds.

Publicités légales en plus des droits :

La cession de fonds de commerce implique également :

•Publication au BODACC : ~200 à 400 €

•Publication dans un journal d'annonces légales : ~200 à 400 €

•Délai d'opposition des créanciers : 10 jours après publication

Ces formalités sont spécifiques aux fonds de commerce — la cession de titres n'y est pas soumise. Voir Cession de fonds de commerce : guide complet et Cession de fonds de commerce vs cession de titres.

Plusieurs stratégies permettent de réduire légalement la charge des droits d'enregistrement lors d'une cession.

Stratégie 1 : Convertir la SARL en SAS avant la cession

La conversion d'une SARL en SAS permet de passer du régime des parts sociales (3%) au régime des actions (0,1%). L'économie pour une cession à 1M€ est de 28 000 €.

Conditions et coûts de la conversion :

•Coût de la conversion : 2 000 à 5 000 € (frais d'avocat et modifications statutaires)

•Délai : 1 à 3 mois selon la complexité

•Risques : recadrage fiscal si la conversion est réalisée trop proche de la cession (abus de droit)

Règle de précaution : effectuer la conversion au moins 12 à 18 mois avant la cession pour éviter toute requalification.

Stratégie 2 : Identifier les éléments non soumis aux droits

Dans la cession d'un fonds de commerce, certains éléments peuvent être valorisés séparément et ne pas entrer dans la base taxable :

•Les créances (comptes clients) : en principe non taxées si cédées séparément

•La trésorerie disponible : non soumise aux droits d'enregistrement

•Le stock de marchandises : valorisé séparément à l'inventaire, non inclus dans le prix du fonds

Attention : la ventilation doit être réelle et défendable — une affectation artificielle d'une grande partie du prix à des stocks est un risque fiscal.

Stratégie 3 : Négocier la répartition acheteur/vendeur

Les droits d'enregistrement sont légalement à la charge de l'acheteur mais peuvent faire l'objet d'une répartition conventionnelle dans le SPA. Dans les négociations tendues (marché vendeur), l'acheteur peut demander que le vendeur prenne 50% des droits comme concession.

Impact fiscal des droits sur le calcul de la plus-value :

Pour le vendeur, les droits d'enregistrement qu'il accepte de prendre en charge sont déductibles de la plus-value — ils réduisent donc l'impôt sur la cession de façon proportionnelle.

Consultez Pourquoi faire appel à un avocat en cession d'entreprise pour les aspects légaux et Fiscalité de la cession d'entreprise : guide complet 2026 pour l'interaction avec la plus-value.

Le cadre des droits d'enregistrement sur les cessions d'entreprises est relativement stable depuis plusieurs années, mais des discussions périodiques ont lieu sur d'éventuelles réformes.

Stabilité du dispositif depuis plusieurs années :

Les taux actuels (3% SARL, 0,1% SAS/SA, barème fonds de commerce) sont en vigueur depuis la loi de finances pour 2012 pour les SARL et depuis bien plus longtemps pour les actions. Cette stabilité est appréciée des acteurs de la transmission d'entreprise.

Les discussions sur une réforme favorable à la transmission :

Régulièrement, des rapports parlementaires et des organisations professionnelles (CCI, MEDEF, ASMEP-ETI) plaident pour une réforme des droits d'enregistrement visant à faciliter la transmission des PME :

•Suppression ou réduction du droit de 3% sur les parts de SARL

•Alignement sur le régime SAS (0,1%) pour toutes les formes sociales

•Extension du régime favorable aux cessions de fonds de commerce (réduction du taux de 5%)

La réalité politique :

Ces réformes se heurtent à des contraintes budgétaires. Les droits d'enregistrement sur les cessions représentent une recette fiscale significative pour l'État. La probabilité d'une réforme favorable à court terme (2025-2026) est faible mais des fenêtres politiques peuvent s'ouvrir.

Impact sur les décisions de structure :

La disparité de traitement entre SARL et SAS/SA continue d'inciter les entreprises à adopter la forme SAS avant toute opération de cession. Cette décision doit être prise avec suffisamment d'anticipation pour éviter les risques d'abus de droit. Voir Le marché de la transmission d'entreprise en France en 2026 pour les tendances du marché et Les 7 étapes clés de la cession d'entreprise pour la structuration pre-cession.