Fiscalité de la cession d'entreprise : guide complet 2026

La fiscalité est un enjeu majeur de toute cession d'entreprise. Elle peut représenter 25 à 45 % du prix de vente selon le régime applicable. Comprendre et anticiper l'imposition est donc essentiel pour maximiser le produit net perçu par le cédant.

Les trois composantes de l'imposition :

•L'impôt sur le revenu : PFU (flat tax) à 12,8 % ou barème progressif (0 à 45 %)

•Les prélèvements sociaux : 17,2 % sur la plus-value

•La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : 3 à 4 % au-delà de 250 000 euros de revenu fiscal

Ce qui est imposé :

La cession de parts sociales ou d'actions génère une plus-value égale à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition (ou la valeur d'origine des titres). C'est cette plus-value, et non le prix total, qui est soumise à l'imposition.

Facteurs d'optimisation :

•Le choix entre PFU et barème progressif (selon la situation personnelle du cédant)

•Les abattements pour durée de détention (régime transitoire, titres acquis avant 2018)

•L'abattement départ en retraite de 500 000 euros

•La création d'une holding en amont de la cession (dispositif 150-0 B ter)

•Le pacte Dutreil pour les transmissions familiales

Calendrier fiscal :

•La plus-value est imposable l'année de la cession effective

•Déclaration dans la déclaration de revenus de l'année N+1

•Paiement de l'impôt au moment du solde de l'impôt sur le revenu

Pour anticiper les étapes de votre cession, consultez les-etapes-cession-entreprise.

Depuis le 1er janvier 2018, le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) est le régime d'imposition par défaut des plus-values de cession de titres.

Composition du PFU :

•Impôt sur le revenu : 12,8 %

•Prélèvements sociaux : 17,2 %

•Total : 30 % de la plus-value brute

Avantages du PFU :

•Simplicité : taux unique, pas de calcul complexe

•Plafonnement : quelle que soit la plus-value, le taux reste à 30 %

•Pas de progressivité : adapté aux plus-values importantes

•Pas de prise en compte des autres revenus du foyer fiscal

Inconvénients :

•Aucun abattement pour durée de détention (sauf régime transitoire)

•Pas de possibilité de déduire la CSG (contrairement au barème progressif)

•Peut être défavorable pour les petites plus-values si le taux marginal d'imposition est faible

Exemple :

•Prix de cession : 800 000 euros

•Prix d'acquisition : 100 000 euros

•Plus-value : 700 000 euros

•PFU : 700 000 x 30 % = 210 000 euros

•Produit net après impôts : 590 000 euros

Attention : le PFU s'applique à la plus-value brute, sans abattement pour durée de détention. Pour les titres détenus depuis longtemps (acquis avant 2018), le barème progressif avec abattements peut être plus avantageux.

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) s'ajoute au PFU pour les cédants dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 euros (célibataire) ou 500 000 euros (couple).

Le cédant peut opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place du PFU. Cette option est irrévocable et s'applique à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l'année.

Barème progressif 2026 :

•Jusqu'à 11 294 euros : 0 %

•De 11 294 à 28 797 euros : 11 %

•De 28 797 à 82 341 euros : 30 %

•De 82 341 à 177 106 euros : 41 %

•Au-delà de 177 106 euros : 45 %

Avantages du barème progressif :

•Abattements pour durée de détention applicables (titres acquis avant 2018)

•Déductibilité partielle de la CSG : 6,8 % de CSG déductible du revenu imposable

•Prise en compte du quotient familial pour les foyers avec enfants

•Potentiellement favorable si le taux marginal est inférieur à 12,8 %

Abattements pour durée de détention (régime transitoire) :

Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018 :

•Abattement de droit commun : 50 % si détention de 2 à 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans

•Abattement renforcé (PME de moins de 10 ans à l'acquisition) : 50 % de 1 à 4 ans, 65 % de 4 à 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans

Quand opter pour le barème ?

•Titres acquis avant 2018 et détenus depuis plus de 8 ans (abattement de 65 % ou 85 %)

•Taux marginal d'imposition inférieur à 30 %

•Possibilité de bénéficier de l'abattement départ en retraite de 500 000 euros

Conseil : faites réaliser une simulation comparative PFU vs barème progressif par votre expert-comptable ou conseil fiscal avant de prendre votre décision. L'option est irrévocable.

Les prélèvements sociaux s'appliquent en complément de l'impôt sur le revenu, que le cédant opte pour le PFU ou le barème progressif.

Taux des prélèvements sociaux (2026) :

•CSG : 9,2 %

•CRDS : 0,5 %

•Prélèvement de solidarité : 7,5 %

•Total : 17,2 %

Base de calcul :

•En cas de PFU : les prélèvements sociaux s'appliquent à la plus-value brute (pas d'abattement)

•En cas de barème progressif : les prélèvements sociaux s'appliquent également à la plus-value brute, même si l'abattement pour durée de détention réduit la base d'imposition à l'IR

Point crucial : les abattements pour durée de détention ne s'appliquent pas aux prélèvements sociaux. La base reste la plus-value brute dans tous les cas.

Déductibilité de la CSG :

•En cas de PFU : la CSG n'est pas déductible

•En cas de barème progressif : 6,8 % de CSG sont déductibles du revenu imposable de l'année suivante (ou de l'année en cours si option)

Exemple :

•Plus-value brute : 500 000 euros

•Prélèvements sociaux : 500 000 x 17,2 % = 86 000 euros

•Ce montant est dû indépendamment du choix PFU ou barème

Cas des non-résidents :

Les cédants non-résidents en France sont soumis à un régime spécifique. Les prélèvements sociaux peuvent être réduits ou supprimés en fonction de la convention fiscale applicable et de l'affiliation à un régime de sécurité sociale étranger.

Les abattements pour durée de détention constituent un enjeu fiscal majeur pour les cédants qui détiennent leurs titres depuis de nombreuses années.

Régime applicable depuis 2018 :

Avec l'introduction du PFU, les abattements pour durée de détention ont été supprimés pour les titres acquis à compter du 1er janvier 2018. Ils subsistent uniquement dans le cadre d'un régime transitoire pour les titres acquis avant cette date.

Abattement de droit commun (titres acquis avant 2018) :

•Détention de moins de 2 ans : aucun abattement

•Détention de 2 à 8 ans : abattement de 50 %

•Détention de 8 ans et plus : abattement de 65 %

Abattement renforcé (titres de PME acquis avant 2018) :

Applicable si la société respecte les critères suivants à la date d'acquisition :

•PME au sens communautaire (< 250 salariés, CA < 50 M euros)

•Société créée depuis moins de 10 ans

•Société n'étant pas issue d'une restructuration ou d'une concentration

Barème renforcé :

•Détention de 1 à 4 ans : abattement de 50 %

•Détention de 4 à 8 ans : abattement de 65 %

•Détention de 8 ans et plus : abattement de 85 %

Impact chiffré :

Pour un dirigeant ayant créé sa PME il y a 15 ans et la cédant avec une plus-value de 1 000 000 euros :

•PFU : 1 000 000 x 30 % = 300 000 euros

•Barème + abattement renforcé 85 % : base imposable de 150 000 euros, imposition IR à environ 45 000 euros + prélèvements sociaux de 172 000 euros = environ 217 000 euros

•Économie : 83 000 euros en optant pour le barème progressif

Pour combiner cet abattement avec l'abattement retraite, consultez Abattement départ en retraite du dirigeant cédant.

Le choix entre PFU et barème progressif dépend de plusieurs facteurs propres à chaque situation. Une analyse personnalisée est indispensable.

Critères de décision :

•Date d'acquisition des titres : avant ou après le 1er janvier 2018

•Durée de détention : plus elle est longue, plus le barème progressif est avantageux

•Montant de la plus-value : les très grosses plus-values favorisent le PFU (taux plafonné)

•Autres revenus du foyer : un faible revenu global favorise le barème progressif

•Situation familiale : le quotient familial joue en faveur du barème progressif

•Éligibilité à l'abattement retraite : 500 000 euros d'abattement en cas de départ en retraite

Tableau de décision simplifié :

•Titres acquis après 2018 + plus-value > 100 000 euros : PFU probablement optimal

•Titres acquis avant 2018 + détention > 8 ans + PME : barème + abattement renforcé souvent gagnant

•Départ en retraite + titres détenus > 8 ans : barème + abattement retraite quasi systématiquement gagnant

•Faibles revenus (taux marginal ≤ 11 %) : barème avantageux quelle que soit la durée de détention

Attention à l'effet de bord :

L'option pour le barème progressif s'applique à tous les revenus de capitaux mobiliers de l'année (dividendes, intérêts, plus-values). Une plus-value importante au barème peut faire basculer d'autres revenus dans une tranche supérieure.

Recommandation : faites réaliser une simulation par votre conseil fiscal en intégrant l'ensemble des revenus du foyer, les charges déductibles et les crédits d'impôt. L'écart entre les deux régimes peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d'euros.

Pour approfondir le calcul de la plus-value, consultez Plus-value de cession de parts sociales : calcul et optimisation.

Illustrons l'impact des choix fiscaux à travers trois situations types rencontrées fréquemment en pratique.

Cas 1 — Dirigeant fondateur, départ en retraite :

•Fondateur d'une SARL créée en 2008, parts acquises pour 10 000 euros

•Prix de cession : 600 000 euros, plus-value : 590 000 euros

•Départ en retraite dans les 24 mois

Calcul au barème + abattement retraite + abattement renforcé 85 % :

•Abattement retraite : -500 000 euros (sur la plus-value IR uniquement)

•Abattement renforcé 85 % sur le solde : (590 000 - 500 000) x 15 % = 13 500 euros imposables à l'IR

•IR (tranche à 30 %) : environ 4 050 euros

•Prélèvements sociaux : 590 000 x 17,2 % = 101 480 euros

•Total : environ 105 530 euros, soit 17,9 % de la plus-value

Comparaison PFU : 590 000 x 30 % = 177 000 euros (30 %). Économie de 71 470 euros avec le barème.

Cas 2 — Repreneur-cédant, détention courte :

•Titres acquis en 2022 pour 200 000 euros

•Prix de cession en 2026 : 400 000 euros, plus-value : 200 000 euros

•Pas d'abattement applicable (acquisition post-2018)

PFU : 200 000 x 30 % = 60 000 euros

Le PFU est le choix optimal, sauf si les autres revenus du foyer sont très faibles.

Cas 3 — Transmission via holding (apport-cession) :

•Le cédant apporte ses titres à une holding avant la cession

•Report d'imposition de la plus-value (article 150-0 B ter du CGI)

•La holding cède les titres sans imposition immédiate

•Réinvestissement de 60 % du produit dans une activité économique dans les 2 ans

•La plus-value en report n'est jamais imposée si les conditions de réinvestissement sont respectées

Économie potentielle : jusqu'à 100 % de l'imposition sur la plus-value, sous réserve du respect strict des conditions.

Pour approfondir le dispositif d'apport-cession, consultez Créer une holding pour optimiser sa cession.