Devenir serial entrepreneur : rebondir après la cession

Le serial entrepreneur est un dirigeant qui, après avoir cédé une première entreprise, se relance dans une nouvelle aventure entrepreneuriale. En France, environ 40 % des cédants se relancent dans un projet entrepreneurial dans les 3 à 5 ans suivant la vente, selon les études de Bpifrance Le Lab.

Pourquoi repartir ?

Les motivations du serial entrepreneur sont multiples :

•L'ADN entrepreneurial : certains dirigeants sont faits pour entreprendre. Le salariat ou la retraite ne leur conviennent pas. Ils ont besoin d'action, de création, de prise de décision.

•L'ennui post-cession : le « blues du cédant » (voir Psychologie du cédant : réussir le lâcher-prise) pousse de nombreux ex-dirigeants à reprendre une activité

•Le capital disponible : le produit de la cession fournit les fonds nécessaires pour financer un nouveau projet sans dépendre des banques

•L'expérience accumulée : le dirigeant a appris de ses erreurs et de ses succès, il est mieux armé pour la seconde aventure

•Le réseau : les contacts accumulés au fil des années sont un atout considérable

•L'envie de transmettre : certains souhaitent créer une entreprise qu'ils pourront transmettre à leurs enfants (voir Gouvernance familiale et plan de succession)

Le profil type en France

Le serial entrepreneur français présente généralement les caractéristiques suivantes :

•Âge : 45 à 60 ans au moment du rebond (la majorité cède entre 55 et 65 ans, mais les plus dynamiques repartent plus tôt)

•Secteur : souvent dans le même secteur d'activité (où l'expertise est la plus forte) ou dans un secteur adjacent

•Ambition : variable — certains veulent créer un empire, d'autres cherchent un projet à taille humaine

•Accompagnement : le serial entrepreneur s'entoure souvent mieux la deuxième fois (management team, board, advisors)

Les avantages du serial entrepreneur

Par rapport au primo-entrepreneur, le serial entrepreneur dispose d'atouts majeurs :

•Capital : fonds propres issus de la cession précédente

•Crédibilité : track record prouvé, accès facilité aux financements

•Réseau : contacts commerciaux, financiers, institutionnels

•Maturité managériale : capacité à déléguer, à structurer, à anticiper

•Connaissance du cycle : compréhension du cycle entrepreneurial, de la création à la cession

Les risques spécifiques

Le serial entrepreneur doit aussi gérer des risques propres :

•Excès de confiance : le succès passé peut conduire à sous-estimer les difficultés du nouveau projet

•Comparaison permanente : tendance à reproduire les recettes du passé sans s'adapter au nouveau contexte

•Sous-estimation du marché : le marché a évolué, les méthodes qui fonctionnaient il y a 10 ans ne sont plus forcément pertinentes

•Fatigue : l'énergie nécessaire pour entreprendre à 55 ans n'est pas la même qu'à 30 ans

•Enjeux patrimoniaux : risquer le capital issu de la cession dans un nouveau projet est un arbitrage délicat

Le serial entrepreneur dispose de plusieurs voies pour se relancer, chacune avec ses caractéristiques et ses niveaux de risque.

1. Créer une nouvelle entreprise (greenfield)

La création ex nihilo est l'option la plus ambitieuse :

•Avantages : liberté totale sur le concept, le positionnement, la culture d'entreprise

•Inconvénients : temps long avant la rentabilité, risque d'échec élevé (même réduit par l'expérience)

•Secteurs privilégiés : tech/digital (SaaS, marketplace), services B2B, franchise, immobilier

•Financement : fonds propres du serial entrepreneur, complétés éventuellement par du capital-risque ou des business angels

•Éligibilité 150-0 B ter : la création d'une société opérationnelle est éligible au réinvestissement des 60 % dans le cadre du report d'imposition (voir Gestion de patrimoine après la cession de son entreprise)

2. Reprendre une entreprise existante (acquisition)

La reprise offre un démarrage plus rapide :

•Avantages : chiffre d'affaires existant, équipe en place, clients, fournisseurs

•Inconvénients : prix d'acquisition, adaptation à la culture existante, gestion de l'héritage

•Types de cibles : PME en transmission (dirigeant retraité), filiales de groupes, entreprises en difficulté (voir Reprendre une entreprise en difficulté : opportunité ou piège ?)

•Financement : fonds propres + dette bancaire + éventuellement dette mezzanine (voir Dette mezzanine et unitranche : financer sans dilution)

•Taille typique : 1 à 20 M€ de valorisation pour les serial entrepreneurs individuels

3. Le build-up (stratégie d'acquisitions multiples)

Le build-up consiste à acquérir plusieurs entreprises dans un même secteur pour créer un groupe :

•Avantages : création de valeur par l'agrégation et l'optimisation, effet de taille, multiples de sortie supérieurs

•Inconvénients : complexité managériale, risque d'intégration, besoin de financement important

•Modèle : acquérir 3 à 7 PME en 3-5 ans, les intégrer, puis céder le groupe à un multiple supérieur

•Financement : souvent en partenariat avec un fonds de private equity (voir Venture capital vs private equity : différences et implications)

4. Le rôle d'investisseur / business angel

Pour un engagement moins opérationnel :

•Business angel : investissement de 20 à 200 K€ par start-up, accompagnement stratégique, diversification sur un portefeuille

•Family office : structurer ses investissements via un family office (voir Gouvernance familiale et plan de succession)

•Administrateur / mentor : siéger au conseil d'administration de sociétés, apporter son expertise sans gérer au quotidien

•Avantage fiscal : réduction IR de 25 % pour les investissements en PME (article 199 terdecies-0 A du CGI), éligibilité FCPI/FIP

5. La franchise

La franchise offre un cadre structuré pour entreprendre à moindre risque :

•Avantages : concept éprouvé, marque connue, accompagnement du franchiseur, réseau

•Inconvénients : moins de liberté créative, redevances, dépendance au franchiseur

•Investissement : 50 000 à 500 000 € selon le réseau

•Secteurs : restauration, services, immobilier, beauté/bien-être

Le financement du deuxième projet entrepreneurial bénéficie d'un avantage majeur : le capital issu de la cession. Toutefois, la structuration financière doit être réfléchie pour ne pas mettre en péril le patrimoine constitué.

La règle d'or : séparer patrimoine personnel et patrimoine professionnel

•Ne jamais investir plus de 20 à 30 % du patrimoine total dans un nouveau projet entrepreneurial

•Maintenir une époche de sécurité (2 à 3 ans de train de vie) en dehors de tout risque entrepreneurial

•Structurer via une holding pour isoler le risque (voir ci-dessous)

•Ne jamais donner de caution personnelle sur la totalité du patrimoine

La holding comme outil central

Si le dirigeant a utilisé le dispositif 150-0 B ter (voir Gestion de patrimoine après la cession de son entreprise), sa holding dispose du capital :

•Réinvestissement éligible : la création ou l'acquisition d'une société opérationnelle est éligible au remploi des 60 %

•Effet de levier : la holding peut emprunter pour compléter son apport (dette d'acquisition)

•Protection patrimoniale : la responsabilité est limitée à l'apport dans la holding

•Optimisation fiscale : régime mère-fille (exonération de 95 % des dividendes remontés), intégration fiscale éventuelle

Les sources de financement complémentaires

•Prêt bancaire : le track record du serial entrepreneur facilite l'accès au crédit. Les banques financent plus facilement un dirigeant qui a déjà réussi une première entreprise.

•Fonds propres du co-investisseur : s'adosser à un fonds de private equity ou à un family office pour partager le risque et bénéficier de leur réseau

•Bpifrance : prêts d'honneur, garanties de prêt, co-investissement en fonds propres

•Business angels : apport en capital de pairs entrepreneurs qui connaissent le secteur

•Crowdfunding : pour les projets grand public, le financement participatif peut être un levier complémentaire

Exemple de structuration

Pour un serial entrepreneur disposant de 3 M€ en holding post-cession :

•Investissement dans le nouveau projet : 1 M€ de fonds propres via la holding (33 % du patrimoine en holding)

•Emprunt bancaire au niveau de la holding ou de la cible : 1,5 M€

•Ticket d'un co-investisseur : 500 K€

•Total mobilisé : 3 M€ pour une acquisition à 3 M€

•Patrimoine personnel préservé en assurance-vie et immobilier : 1,5 M€ (non exposé)

Pour les options de financement, consultez financement-reprise-entreprise.

Les études sur les serial entrepreneurs montrent que leur taux de succès est significativement supérieur à celui des primo-entrepreneurs : environ 65 à 70 % des projets de serial entrepreneurs survivent au-delà de 5 ans, contre 50 % pour les primo-entrepreneurs.

Les leçons tirées de la première expérience

Les serial entrepreneurs qui réussissent appliquent les leçons de leur première aventure :

•Déléguer dès le départ : ne pas chercher à tout faire soi-même, recruter les meilleurs dès la création

•Structurer rapidement : processus, reporting, gouvernance — la structuration est un accélérateur, pas un frein

•S'entourer d'un board : conseil d'administration ou comité consultatif avec des compétences complémentaires

•Anticiper la sortie dès le début : construire l'entreprise pour qu'elle soit cessible (valorisation, autonomie du management, documentation)

•Gérer la croissance : ne pas confondre vitesse et précipitation, maintenir la qualité en phase d'expansion

La sélection du projet

Le choix du projet est déterminant. Les serial entrepreneurs performants :

•Restent dans leur zone de compétence : le secteur d'activité connu est un avantage concurrentiel fort

•Identifient un marché porteur : analyse de tendances, validation du product-market fit avant de se lancer

•Évaluent la taille du marché : le marché doit être suffisamment grand pour justifier l'investissement

•Vérifient le timing : être trop tôt ou trop tard sur un marché est aussi problématique qu'être sur le mauvais marché

La constitution de l'équipe

C'est peut-être le facteur le plus déterminant :

•Associés complémentaires : le serial entrepreneur s'associe souvent avec des profils complémentaires (technique/commercial, stratégie/opérations)

•Management team : recruter des managers expérimentés, capables d'être autonomes

•Incentivisation : mettre en place dès le départ un management package attractif (BSPCE, actions gratuites) pour attirer et retenir les talents

•Culture d'entreprise : définir les valeurs et la culture dès la création

La gestion du temps et de l'énergie

Le serial entrepreneur doit prendre en compte sa propre durabilité :

•Work-life balance : ne pas reproduire les excès de la première aventure (burnout, négligence de la vie personnelle)

•Santé physique : l'énergie entrepreneuriale repose aussi sur la condition physique

•Réseau social : maintenir des relations en dehors du monde professionnel

•Projet personnel : aligner le projet entrepreneurial avec le projet de vie global

L'écosystème de soutien

La France dispose d'un écosystème favorable aux serial entrepreneurs :

•Réseaux : CRA (Cédants et Repreneurs d'Affaires), Réseau Entreprendre, BPI Excellence

•Incubateurs et accélérateurs : Station F, Village by CA, incubateurs régionaux

•Clubs d'entrepreneurs : APM (Association Progrès du Management), CJD (Centre des Jeunes Dirigeants)

•Formations continues : MBA, programmes courts en grandes écoles, formations sectorielles

Le serial entrepreneur doit maîtriser les implications fiscales et juridiques de son nouveau projet, notamment en articulation avec les dispositifs utilisés lors de la cession précédente.

L'articulation avec le 150-0 B ter

Si le serial entrepreneur a utilisé le dispositif d'apport-cession :

•Réinvestissement éligible : la création ou l'acquisition d'une entreprise est un réinvestissement éligible pour les 60 %

•Délai de 2 ans : le réinvestissement doit intervenir dans les 2 ans suivant la cession par la holding

•Conservation : les titres reçus en remploi doivent être conservés pendant au moins 12 mois (pour les investissements directs) ou pendant la durée de vie du fonds (pour les FPCI/FCPR)

•Traçabilité : documenter rigoureusement le lien entre le produit de cession et le réinvestissement

Les incitations fiscales à l'investissement

Le serial entrepreneur peut bénéficier de plusieurs avantages fiscaux :

•Réduction IR PME (article 199 terdecies-0 A du CGI) : réduction d'impôt de 25 % pour les souscriptions au capital de PME, plafonnée à 50 000 € (100 000 € pour un couple)

•BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) : régime fiscal avantageux pour les fondateurs de sociétés de moins de 15 ans (imposition au PFU de 12,8 % + prélèvements sociaux)

•JEI (Jeune Entreprise Innovante) : exonération de charges sociales pour les salariés affectés à la R&D, exonération temporaire d'impôt sur les bénéfices

•CIR (Crédit d'Impôt Recherche) : crédit d'impôt de 30 % sur les dépenses de R&D (jusqu'à 100 M€ de dépenses)

Le choix de la structure juridique

Pour le nouveau projet, le serial entrepreneur doit choisir la structure adaptée :

•SAS : flexibilité statutaire maximale, président assimilé salarié, adaptée à l'accueil d'investisseurs (choix privilégié pour 80 % des créations de sociétés par des serial entrepreneurs)

•SARL : gérant majoritaire TNS, cotisations sociales plus faibles mais couverture moins complète

•SA : pour les projets de grande envergure avec appel public à l'épargne

•Holding + Filiale : la holding détient la filiale opérationnelle, offrant une optimisation fiscale (intégration fiscale, régime mère-fille) et une protection patrimoniale

La gestion des garanties personnelles

Le serial entrepreneur doit être particulièrement vigilant sur les garanties personnelles :

•Éviter les cautions personnelles : utiliser la garantie Bpifrance (jusqu'à 70 % de couverture) plutôt que de se porter caution personnelle

•Limiter l'engagement : si la caution est inévitable, la plafonner et la limiter dans le temps

•Protéger le patrimoine familial : la déclaration d'insaisissabilité de la résidence principale est automatique depuis la loi du 6 août 2015 (article L. 526-1 du Code de commerce)

•Régime matrimonial : vérifier que le régime matrimonial protège le conjoint (séparation de biens recommandée pour les entrepreneurs)

La sortie du deuxième projet

Le serial entrepreneur doit anticiper dès le début la sortie de son nouveau projet :

•Objectif de valorisation : définir un objectif de multiple à la sortie (ex : 8-10x EBITDA à horizon 5-7 ans)

•Préparation de la cessibilité : autonomie du management, structuration des processus, documentation (voir Les 7 étapes clés de la cession d'entreprise)

•Options de sortie : cession à un industriel, à un fonds de PE, introduction en bourse (IPO), transmission familiale

•Optimisation fiscale de la sortie : anticiper la structuration pour optimiser la fiscalité de la deuxième cession (nouveau 150-0 B ter, Pacte Dutreil si transmission familiale)

Pour les aspects liés à la responsabilité du dirigeant, voir Responsabilité du dirigeant lors et après la cession.