Immobilier d'entreprise dans la cession : inclure ou exclure ?

L'immobilier d'entreprise est une composante souvent déterminante dans les opérations de cession, qu'il s'agisse d'une transmission de fonds de commerce, de parts sociales ou d'un LBO. La question du traitement de l'immobilier — intégré à la cession ou séparé — impacte directement le prix, la fiscalité et la structuration de l'opération.

L'immobilier dans le patrimoine de l'entreprise

Selon l'INSEE (2024), 60 % des PME françaises sont propriétaires de leurs locaux professionnels, directement ou via une SCI. La valeur de l'immobilier peut représenter de 20 % à plus de 70 % de la valeur totale de l'entreprise, selon le secteur :

•Hôtellerie-restauration : l'immobilier représente 50 à 70 % de la valeur totale

•Industrie : 30 à 50 % (terrains, usines, entrepôts)

•Commerce : 25 à 45 % (valeur du bail commercial ou des murs)

•Services : 10 à 20 % (locaux de bureau, souvent en location)

•Agriculture : 40 à 70 % (foncier agricole, bâtiments d'exploitation)

Les schémas de détention immobilière

•Propriété directe : l'immobilier est inscrit au bilan de la société opérationnelle. Avantage : simplicité. Inconvénient : le repreneur doit financer l'immobilier en plus de l'exploitation

•SCI (Société Civile Immobilière) : l'immobilier est détenu par une SCI distincte, qui loue les locaux à la société opérationnelle. Schéma fréquent pour séparer patrimoine professionnel et personnel

•Crédit-bail immobilier : l'immobilier est financé en crédit-bail, la société opérationnelle paie des loyers avec option d'achat à terme

•Location simple : l'entreprise est locataire (bail commercial 3-6-9 ou bail professionnel). L'immobilier n'est pas un sujet de la cession, mais le bail commercial est un actif à part entière

L'impact sur la valorisation globale

La présence d'immobilier modifie fondamentalement l'approche de valorisation :

•Entreprise propriétaire : la valorisation doit distinguer la valeur de l'immobilier (approche patrimoniale) et la valeur de l'exploitation (approche par la rentabilité)

•Loyer fictif : lorsque l'entreprise est propriétaire et n'enregistre pas de loyer, il faut retraiter l'EBE en intégrant un loyer de marché pour comparer avec les entreprises locataires

•Sur-loyer ou sous-loyer : si l'entreprise loue à une SCI du dirigeant, le loyer peut être supérieur ou inférieur au marché, nécessitant un retraitement

Pour les méthodes de valorisation, consultez Les 5 méthodes de valorisation d'entreprise.

La séparation entre les murs et le fonds de commerce est une stratégie courante qui permet d'optimiser la cession, tant pour le cédant que pour le repreneur.

Les avantages de la séparation pour le cédant

•Conservation d'un revenu : le cédant conserve les murs et perçoit des loyers (revenu locatif de 5 à 8 % de la valeur des murs pour l'immobilier commercial)

•Optimisation fiscale : la plus-value sur les murs est différée (pas de cession immobilière), tandis que la plus-value sur le fonds bénéficie des abattements pour départ en retraite

•Patrimoine transmissible : les murs en SCI peuvent être transmis progressivement via le démembrement de propriété (donation de la nue-propriété aux enfants)

•Sécurité financière : en cas de défaillance du repreneur, le cédant conserve ses murs et peut les relouer

Les avantages pour le repreneur

•Réduction du prix d'acquisition : financer uniquement le fonds de commerce (sans les murs) réduit significativement le besoin de financement

•Flexibilité : en cas de besoin, le repreneur peut déménager à l'expiration du bail

•Déductibilité des loyers : les loyers versés à la SCI sont déductibles du résultat fiscal de la société opérationnelle (sous réserve de normalité)

La mise en œuvre pratique

Étape 1 : Évaluation distincte

•Murs : évaluation par un expert immobilier (méthode par le rendement locatif ou par comparaison). Coût : 1 500 à 5 000 € selon la taille du bien

•Fonds de commerce : évaluation par les méthodes classiques (multiple de l'EBE retraité du loyer de marché, pourcentage du CA)

Étape 2 : Structuration juridique

•Apport des murs à une SCI : si les murs sont actuellement dans la société opérationnelle, le dirigeant apporte l'immobilier à une SCI qu'il contrôle. Attention : cet apport peut déclencher une imposition sur la plus-value immobilière et des droits d'enregistrement

•Fixation du loyer : le bail commercial entre la SCI et la société opérationnelle doit être conclu à des conditions de marché pour éviter la requalification en acte anormal de gestion (article 39 du CGI). Consulter les indices ILC (Indice des Loyers Commerciaux) ou ILAT (Indice des Loyers des Activités Tertiaires)

Étape 3 : Formalisation du bail commercial

•Bail commercial classique (3-6-9 ans) avec clause de renouvellement

•Loyer indexé sur l'ILC ou l'ILAT

•Clause de destination conforme à l'activité

•Clause de sortie anticipée (faculté de résiliation triennale, article L. 145-4 du Code de commerce)

Pour les aspects du bail commercial, consultez Le bail commercial dans une cession de fonds de commerce.

Le traitement fiscal de l'immobilier d'entreprise lors d'une cession est un enjeu majeur qui peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros d'impôt. Les choix de structuration doivent être anticipés bien en amont.

Plus-value immobilière des particuliers

Lorsque l'immobilier est détenu par le dirigeant en nom propre ou via une SCI à l'IR :

•Régime des plus-values immobilières des particuliers (articles 150 U et suivants du CGI)

•Abattement pour durée de détention : exonération totale d'IR au bout de 22 ans et de PS au bout de 30 ans

•Taux d'imposition : 19 % d'IR + 17,2 % de PS = 36,2 % avant abattements

•Surtaxe : au-delà de 50 000 € de plus-value nette, une surtaxe progressive de 2 à 6 % s'ajoute

Plus-value immobilière des sociétés à l'IS

Lorsque l'immobilier est inscrit au bilan d'une société soumise à l'IS :

•La plus-value est imposée au taux d'IS de droit commun : 25 %

•Pas d'abattement pour durée de détention

•La plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable (valeur d'acquisition — amortissements). Les amortissements ayant réduit la VNC, la plus-value est souvent élevée

•Les amortissements antérieurs sont donc « réintégrés » dans la plus-value imposable

Comparaison des régimes

Pour un bien acquis 500 000 € il y a 15 ans, amorti comptablement à 200 000 € (VNC = 300 000 €), vendu 800 000 € :

•Société à l'IS : plus-value = 800 000 — 300 000 = 500 000 € → IS : 125 000 €

•SCI à l'IR (détention > 22 ans) : plus-value = 800 000 — 500 000 = 300 000 € → abattement 100 % IR, abattement partiel PS → imposition très réduite

Le cas de la SCI à l'IS

L'option IS pour la SCI est un choix irréversible qui a des conséquences importantes :

•Avantage : déductibilité des amortissements et des intérêts d'emprunt, réduisant le résultat fiscal de la SCI

•Inconvénient : en cas de cession du bien, la plus-value est imposée à l'IS sans abattement pour durée de détention

•Double imposition : la distribution des bénéfices de la SCI à l'IS est soumise à la flat tax (30 %) au niveau de l'associé

Stratégies d'optimisation

•Apport-cession de l'immobilier : apporter l'immobilier à une SCI avec report de la plus-value, puis vendre les parts de la SCI

•Démembrement : donner la nue-propriété des parts de la SCI aux enfants avant la cession

•Pacte Dutreil immobilier : application possible pour les sociétés d'exploitation ayant une activité immobilière commerciale (promotion, marchand de biens)

Pour les aspects fiscaux de la cession, consultez Flat tax vs barème progressif : optimiser la fiscalité de sa cession et Apport-cession et article 150-0 B ter : guide complet.

L'évaluation de l'immobilier d'entreprise nécessite des méthodes spécifiques qui diffèrent selon la nature du bien (bureaux, commerce, industriel, entrepôts) et la finalité de l'évaluation.

Les méthodes d'évaluation

Méthode par capitalisation du revenu locatif

C'est la méthode la plus utilisée pour l'immobilier commercial occupé :

•Valeur = Loyer annuel net / Taux de capitalisation

•Le taux de capitalisation (cap rate) varie selon la localisation et la qualité du bien :

- Bureaux prime (Paris QCA) : 3 à 4 %

- Bureaux secondaires : 5 à 8 %

- Commerces prime (Paris, Lyon) : 3,5 à 5 %

- Commerces secondaires : 6 à 10 %

- Locaux industriels : 7 à 12 %

- Entrepôts logistiques : 5 à 8 %

•Si l'entreprise est propriétaire et occupante, il faut utiliser un loyer de marché théorique (valeur locative de marché estimée par un expert)

Méthode par comparaison

•Comparaison avec des transactions récentes de biens similaires dans la même zone géographique

•Sources : bases de données notariales (DVF — Demandes de Valeurs Foncières, en accès libre), études de marché des brokers immobiliers (CBRE, JLL, Cushman & Wakefield, BNP Paribas Real Estate)

•Cette méthode est particulièrement fiable pour les bureaux et commerces dans les zones urbaines

Méthode par le coût de remplacement

•Utilisée principalement pour les biens industriels spécifiques (usines, ateliers sur mesure)

•Valeur = Coût de construction à neuf — Vétusté + Valeur du terrain

•La vétusté est estimée en fonction de l'état, de l'entretien et de l'obsolescence fonctionnelle

Les facteurs de valorisation

•Localisation : premier critère de valeur (zone d'activité prime vs secondaire, accessibilité, transports)

•État du bâtiment : DPE (Diagnostic de Performance Énergétique), conformité amiante, accessibilité PMR, état des toitures et façades

•Modularité : capacité du bâtiment à être divisé, réaménagé ou agrandi

•Bail en cours : durée résiduelle, conditions de loyer, qualité du locataire (si le bien est loué à un tiers)

•Potentiel constructif : droits à construire résiduels (PLU, COS/CES), possibilité de surélévation ou d'extension

Le coût de l'évaluation

•Expert immobilier agréé (charte de l'expertise en évaluation immobilière) : 2 000 à 10 000 € selon la complexité

•Évaluation bancaire (pour un financement) : souvent réalisée gratuitement par la banque

•Estimation par un agent immobilier d'entreprise : généralement gratuite (l'agent espère le mandat de vente)

Pour les méthodes de valorisation globale, consultez Les 5 méthodes de valorisation d'entreprise.

Le bail commercial est un actif à part entière dans la cession d'une entreprise. Sa valeur (le « droit au bail ») et ses conditions peuvent significativement impacter la valorisation du fonds de commerce et les perspectives du repreneur.

La valeur du droit au bail

Le droit au bail est la contrepartie financière de la jouissance du bail commercial. Sa valeur dépend de :

•L'écart entre le loyer en cours et le loyer de marché : si le loyer contractuel est inférieur au marché, le droit au bail a une valeur positive. Si le loyer est au-dessus du marché, la valeur est négative (le repreneur paie un « surloyer »)

•La durée résiduelle du bail : un bail avec 7 ans à courir vaut plus qu'un bail en fin de période triennale

•L'emplacement : les emplacements n°1 (piéd d'immeuble, centre-ville, zone de flux) génèrent des droits au bail élevés

•La destination : un bail autorisant tous commerces vaut plus qu'un bail restrictif

Les clauses à vérifier lors de l'acquisition

•Clause de cession : le bail doit autoriser la cession du fonds de commerce avec le bail (article L. 145-16 du Code de commerce : toute clause interdisant la cession du bail en cas de cession du fonds est réputée non écrite)

•Clause de garantie solidaire : le cédant peut rester garant du paiement des loyers par le cessionnaire pendant 3 ans maximum (loi Pinel du 18 juin 2014, article L. 145-16-2)

•Clause de destination : activités autorisées dans les lieux, possibilité de déspécialisation (articles L. 145-47 à L. 145-55 du Code de commerce)

•Clause de charges : répartition des charges entre propriétaire et locataire (loi Pinel : le propriétaire doit supporter certaines charges, notamment les grosses réparations — article 606 du Code civil)

•Clause de renouvellement : conditions de renouvellement du bail, indemnité d'éviction en cas de non-renouvellement

L'indemnité d'éviction

En cas de non-renouvellement du bail par le propriétaire, celui-ci doit verser une indemnité d'éviction (article L. 145-14 du Code de commerce) qui comprend :

•La valeur du fonds de commerce (ou la perte de clientèle)

•Les frais de déménagement et de réinstallation

•Les indemnités de licenciement du personnel

•Les troubles commerciaux

Cette indemnité, qui peut atteindre plusieurs années de loyer, protège le locataire et constitue un actif important du fonds de commerce.

Le décret tertiaire et l'immobilier d'entreprise

Le décret tertiaire (décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019) impose aux bâtiments tertiaires de plus de 1 000 m² une réduction de leur consommation d'énergie :

•-40 % d'ici 2030

•-50 % d'ici 2040

•-60 % d'ici 2050

Les travaux nécessaires (isolation, chauffage, éclairage LED, GTB) doivent être anticipés dans le plan d'investissement post-reprise.

Pour les aspects du bail commercial, consultez Le bail commercial dans une cession de fonds de commerce et Cession de fonds de commerce : guide complet.