Guide de l'achat d'un fonds de commerce 2026

Le fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels et incorporels permettant d'exercer une activité commerciale ou artisanale. L'acheteur acquiert non pas les murs ni les dettes de l'entreprise, mais l'ensemble des éléments qui font fonctionner le commerce.

La composition d'un fonds de commerce

Éléments incorporels (l'essentiel de la valeur) :

•La clientèle et l'achalandage : premier élément de valeur

•Le droit au bail : droit à occuper les locaux dans les conditions du bail existant

•L'enseigne et le nom commercial

•Les autorisations administratives : licence de débit de boissons, agrément, etc.

•Les brevets, marques, savoir-faire

Éléments corporels :

•Le matériel, outillage et mobilier

•Les marchandises (stock), en général valorisées séparément

Ce que le fonds de commerce ne comprend pas

•Les dettes et créances de l'entreprise

•Les contrats de travail (mais les salariés sont repris automatiquement par l'article L. 1224-1 du Code du travail)

•L'immeuble (sauf si stipulé dans le contrat)

Avantages de l'achat d'un fonds vs achat de titres

•Pas de reprise des dettes et passifs cachés de l'entreprise

•Protection plus forte pour l'acheteur

•Mais : droits d'enregistrement plus élevés et perte de l'historique fiscal

La valorisation d'un fonds de commerce repose sur des méthodes différentes des méthodes M&A classiques. Trois approches sont généralement combinées.

La méthode du chiffre d'affaires (coefficient)

La plus répandue dans le commerce et l'artisanat. Elle applique un coefficient au CA HT annuel. Ce coefficient varie selon le secteur :

| Secteur | Coefficient CA |

|---------|---------------|

| Restaurant | 0,5 à 1× le CA |

| Boulangerie | 0,6 à 0,9× |

| Coiffure | 0,4 à 0,7× |

| Tabac-presse | 0,5 à 1× |

| Pharmacie | 0,5 à 0,8× le CA |

La méthode de la rentabilité (capitalisation du bénéfice)

Plus fiable économiquement. Elle capitalise le résultat courant du gérant à un taux de rendement attendu :

> Valeur = Résultat courant net / Taux de capitalisation

Pour un résultat de 60 k€ et un taux de 15 %, la valeur est 400 k€.

Les barèmes fiscaux

L'administration fiscale publie des barèmes sectoriels utilisés pour le calcul des droits d'enregistrement et les évaluations en cas de contentieux. Consultez Comment valoriser un fonds de commerce pour les barèmes détaillés.

Pour les commerces en boutique, le droit au bail est souvent l'élément le plus valorisé du fonds. Un emplacement numéro 1 avec un loyer de marché peut valoir plusieurs années de CA.

Ce que l'acheteur doit vérifier

•Durée restante du bail : un bail expirant dans moins de 3 ans est un risque

•Conditions de renouvellement : droit au renouvellement légal ? Clause de résiliation ?

•Loyer de marché : le loyer est-il en dessous ou au-dessus du marché ?

•Clause d'agrément : le bailleur doit-il approuver la cession ?

La cession du bail au bailleur

Lors de la cession d'un fonds de commerce, le vendeur cède également son bail commercial à l'acheteur. Le bailleur a généralement un droit de préférence (au même prix) mais ne peut pas refuser la cession si le bail le permet.

La valeur du pas-de-porte

Dans les emplacements très demandés (zones piétonnes, centres commerciaux), un "pas-de-porte" peut s'ajouter au prix du fonds. C'est un droit d'entrée payé au bailleur. Voir Le bail commercial dans une cession de fonds de commerce pour les détails.

1. La promesse de vente (compromis)

Premier acte juridique : le vendeur et l'acheteur signent une promesse synallagmatique de vente. Elle fixe le prix, les conditions et une date de signature de l'acte définitif.

2. La période de vérification

Entre le compromis et l'acte définitif, l'acheteur :

•Vérifie les 3 derniers exercices comptables (chiffre d'affaires, résultats)

•Contrôle les contrats de travail et le personnel en place

•Vérifie l'état du matériel et des stocks

•Contacte le bailleur pour obtenir l'agrément et les informations sur le bail

3. L'acte de cession

La cession définitive se fait par acte sous seing privé (ou notarié). Il est enregistré à la recette des impôts dans le mois suivant. Les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acheteur.

4. La publication légale et le séquestre

L'acte de cession doit être publié dans un journal d'annonces légales. Pendant 10 jours après publication, les créanciers du vendeur peuvent s'opposer au paiement du prix. Un séquestre est constitué pour couvrir ce délai d'opposition.

5. Les formalités administratives

L'acheteur doit s'immatriculer auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises), obtenir les autorisations spécifiques à son activité et notifier les tiers importants.

Les sources de financement

L'achat d'un fonds de commerce peut être financé par :

•Apport personnel (minimum 20-30 %)

•Prêt bancaire professionnel (5 à 7 ans)

•Garantie Bpifrance (jusqu'à 70 % du prêt)

•Prêt d'honneur (Initiative France, Réseau Entreprendre) : 10 à 50 k€ à 0 %

•Crédit-vendeur du cédant (1 à 3 ans)

Les stocks : attention à la valorisation

Les stocks sont souvent valorisés séparément du fonds et vendus "à l'euro" (valeur d'inventaire). Vérifier leur état, leur rotation et leur obsolescence avant de les reprendre à leur valeur intégrale.

Le droit de préférence des salariés

Depuis 2014, dans les entreprises de moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés de la mise en vente du fonds au moins 2 mois avant la cession. Ils peuvent soumettre une offre de reprise. Cette obligation s'applique également aux Cession de fonds de commerce : guide complet.