Le rôle de l'expert-comptable dans une cession

L'expert-comptable est un acteur incontournable de la cession d'entreprise. Sa connaissance approfondie de l'entreprise et de ses comptes en fait un conseiller de premier plan, bien avant le lancement du processus de vente.

Le diagnostic pré-cession

L'expert-comptable réalise un diagnostic complet pour évaluer la cessibilité de l'entreprise :

•Analyse financière approfondie : évolution du CA, de la marge brute, de l'EBE, du résultat net sur 3 à 5 exercices

•Identification des forces et faiblesses : rentabilité, structure financière, BFR, capacité d'autofinancement

•Détection des points de blocage : dépendance au dirigeant, concentration clients, risques fiscaux latents

•Évaluation de la trésorerie : position de trésorerie, engagements hors bilan, crédit-bail, cautions

La mise en cessibilité

L'expert-comptable accompagne le dirigeant pour préparer l'entreprise à la vente :

•Assainir les comptes en éliminant les charges personnelles et les pratiques atypiques

•Régulariser les situations fiscales et sociales pendantes

•Optimiser le bilan (gestion des stocks, créances clients, dettes fournisseurs)

•Restructurer juridiquement si nécessaire (apport de branche, filialisation, dissolution de holding)

•Préparer les tableaux de bord et indicateurs qui rassureront les acquéreurs

L'accompagnement patrimonial

En amont de la cession, l'expert-comptable travaille avec le dirigeant sur :

•La simulation fiscale de la plus-value de cession

•L'optimisation de la structure de détention (holding, apport-cession article 150-0 B ter)

•La préparation de la donation (Pacte Dutreil si applicable)

•La planification patrimoniale post-cession (réemploi, investissements)

Pour comprendre l'ensemble du processus de cession, consultez Les 7 étapes clés de la cession d'entreprise.

Les retraitements comptables sont l'un des apports les plus importants de l'expert-comptable dans un processus de cession. Ils visent à présenter un EBE normatif reflétant la rentabilité réelle de l'entreprise.

Pourquoi retraiter ?

Les comptes d'une PME reflètent les choix de gestion du dirigeant, qui ne correspondent pas nécessairement à une exploitation « normale ». Le retraitement permet de :

•Présenter la rentabilité réelle de l'entreprise

•Faciliter la comparaison avec d'autres entreprises du secteur

•Donner une base sincère à la valorisation et à la négociation

Les principaux retraitements

La rémunération du dirigeant

Le dirigeant de PME cumule souvent un salaire modeste et des dividendes importants, ou inversement un salaire élevé avec peu de dividendes. Le retraitement consiste à :

•Calculer la rémunération totale effective (salaire + charges sociales + dividendes + avantages en nature)

•La remplacer par un salaire de marché pour un cadre dirigeant salarié (80 000 à 150 000 € brut annuel selon la taille de l'entreprise)

Les charges personnelles

Éliminer toutes les charges ne relevant pas de l'exploitation normale :

•Véhicule personnel du dirigeant

•Voyages et déplacements personnels

•Rémunération de membres de la famille non impliqués dans l'activité

•Assurances et cotisations personnelles

Les charges et produits exceptionnels

•Sinistres non récurrents

•Cessions d'actifs

•Provisions exceptionnelles

•Contentieux ponctuels

Les loyers anormaux

Si les murs appartiennent au dirigeant via une SCI :

•Vérifier si le loyer est au niveau du marché

•Retraiter l'écart (en plus ou en moins) par rapport à un loyer normal

Autres retraitements

•Crédit-bail : réintégrer la part amortissement pour obtenir un EBE comparable

•Stocks : ajuster les stocks à leur valeur réelle (provisions pour dépréciation)

•Provisions : vérifier l'adéquation des provisions avec les risques réels

L'expert-comptable joue un rôle clé dans la valorisation de l'entreprise, que ce soit en tant que conseil du cédant ou conseil du repreneur.

Les méthodes appliquées

L'expert-comptable maîtrise l'ensemble des méthodes de valorisation :

•Méthode patrimoniale (Actif Net Corrigé) : réévaluation de chaque poste du bilan à sa valeur de marché. Méthode de référence pour les entreprises patrimoniales

•Méthode des multiples : application de multiples sectoriels à l'EBE, au REX ou au CA. L'expert-comptable dispose de bases de données de transactions comparables

•Méthode DCF : actualisation des flux de trésorerie prévisionnels. L'expert-comptable élabore le business plan sous-jacent

•Méthode de la rente de goodwill : combine l'approche patrimoniale et la rentabilité. Recommandée par le guide méthodologique de l'Ordre des Experts-Comptables

La valeur ajoutée de l'expert-comptable

Par rapport à d'autres intervenants, l'expert-comptable apporte :

•Une connaissance intime de l'entreprise s'il en assure la comptabilité depuis plusieurs années

•La maîtrise des données financières et la capacité à produire des retraitements fiables

•La crédibilité : une valorisation signée par un expert-comptable rassure les acquéreurs et les banquiers

•La neutralité : l'expert-comptable apporte un regard objectif, contrairement au dirigeant qui peut avoir une vision biaisée par l'attachement affectif

Les limites

•L'expert-comptable n'est pas un spécialiste de la recherche d'acquéreurs ni de la négociation commerciale

•Il n'a pas nécessairement de réseau de repreneurs potentiels

•Sa valorisation est un point de départ : le prix final dépendra du processus de négociation

La complémentarité avec le conseil M&A

L'idéal est de combiner l'expertise de l'expert-comptable (valorisation, retraitements, aspects fiscaux) avec celle du conseil M&A (recherche d'acquéreurs, négociation, structuration de la transaction). Ces deux rôles sont complémentaires, comme détaillé dans Le rôle du conseil M&A dans une cession d'entreprise.

Côté acquéreur, l'expert-comptable réalise l'audit d'acquisition (ou due diligence financière), une étape cruciale du processus de cession.

L'objectif de l'audit

L'audit d'acquisition vise à :

•Vérifier la fiabilité des informations financières communiquées par le cédant

•Identifier les risques non apparents dans les comptes (passifs cachés, engagements hors bilan)

•Valider la valorisation proposée et identifier les ajustements nécessaires

•Préparer la négociation : les constats de l'audit serviront de base aux demandes d'ajustement de prix ou de garanties

Le périmètre de l'audit

L'audit financier couvre généralement :

•L'analyse de la qualité de l'EBE : retraitements, récurrence, tendance

•Le bilan : réalité des actifs, exhaustivité des passifs, engagements hors bilan

•La trésorerie : position de trésorerie nette, prévisions de cash-flow, BFR normatif

•La fiscalité : risques de redressement fiscal, positions fiscales latentes, créances de TVA

•Le social : litiges prud'homaux, conformité des contrats, provisionnement des engagements sociaux

•Les contrats : revue des contrats clés (bail, clients majeurs, fournisseurs, assurances)

La durée et le coût

•Durée : 2 à 6 semaines selon la complexité de l'entreprise

•Coût : 5 000 à 30 000 € pour une PME, davantage pour les ETI

•Le coût est supporté par l'acquéreur, sauf convention contraire

Les livrables

L'audit aboutit à un rapport de due diligence comprenant :

•La synthèse des constats et alertes

•Les ajustements recommandés sur la valorisation

•Les risques identifiés avec leur quantification

•Les recommandations pour la rédaction de la GAP

Ce rapport alimente directement la négociation de la La garantie d'actif et de passif (GAP) expliquée et du prix final.

L'attestation des comptes par l'expert-comptable est un élément de confiance important dans le processus de cession, bien que sa portée soit distincte du commissariat aux comptes.

La mission d'attestation

Lorsque l'entreprise n'est pas soumise à un commissariat aux comptes (ce qui est le cas de la majorité des PME), l'expert-comptable peut émettre une attestation sur les comptes annuels :

•Attestation de présentation : l'expert-comptable atteste avoir établi les comptes à partir des informations fournies par le dirigeant, conformément aux normes comptables en vigueur

•Attestation renforcée : l'expert-comptable a procédé à des diligences complémentaires (vérifications, contrôles de cohérence)

•Audit contractuel : mission d'audit volontaire se rapprochant du commissariat aux comptes

L'importance pour la cession

L'attestation apporte une sécurité supplémentaire au repreneur :

•Elle garantit que les comptes ont été établis selon les normes

•Elle réduit le risque d'anomalies comptables significatives

•Elle renforce la crédibilité du dossier de cession

•Elle peut simplifier la due diligence côté acquéreur

Les limites de l'attestation

•L'attestation ne constitue pas un audit : l'expert-comptable ne certifie pas l'absence d'anomalies

•La responsabilité de l'exhaustivité et de la sincérité des informations reste celle du dirigeant

•En cas de fraude ou de dissimulation par le dirigeant, l'attestation ne protège pas le repreneur

Le commissariat aux comptes

Pour les entreprises qui y sont soumises (ou qui l'ont mis en place volontairement), la certification des comptes par un commissaire aux comptes offre un niveau d'assurance supérieur :

•Opinion motivée sur la régularité et la sincérité des comptes

•Vérification de la concordance avec le rapport de gestion

•Signalement des conventions réglementées

La présence d'un CAC dans l'entreprise cédée est un facteur de rassurance pour les acquéreurs et peut accélérer le processus de cession.

L'expert-comptable poursuit sa mission après le closing, tant auprès du cédant que du repreneur.

Côté cédant

Déclaration fiscale de la plus-value

L'expert-comptable aide le cédant à :

•Calculer la plus-value de cession (prix de vente - prix de revient fiscal des titres)

•Appliquer les abattements pour durée de détention le cas échéant

•Opter pour le régime fiscal le plus favorable (flat tax vs barème progressif)

•Bénéficier des exonérations applicables (départ en retraite, article 150-0 D ter, article 238 quindecies)

Gestion patrimoniale

•Conseil sur le réemploi du produit de cession (assurance-vie, immobilier, placements financiers)

•Mise en œuvre de l'apport-cession (article 150-0 B ter) si une holding a été constituée avant la cession

•Déclarations ISF/IFI si applicable

Cessation d'activité

•Formalités de radiation (RCS, CFE, organismes sociaux)

•Établissement des comptes de liquidation si nécessaire

•Déclarations fiscales de cessation

Côté repreneur

Les 100 premiers jours

L'expert-comptable accompagne le repreneur dans :

•La reprise en main de la comptabilité et du système d'information

•L'établissement du premier bilan post-acquisition

•Le suivi de la performance par rapport au business plan

•La mise en place des outils de pilotage (tableaux de bord, reporting)

Suivi des mécanismes contractuels

•Calcul du prix d'ajustement (trésorerie nette ou BFR au closing)

•Suivi des indicateurs d'earn-out

•Aide à la détection des passifs susceptibles de déclencher la GAP

Intégration et optimisation

•Intégration comptable et fiscale de la cible (si l'acquéreur est une société)

•Optimisation fiscale du groupe (intégration fiscale, convention de trésorerie)

•Restructuration juridique post-acquisition si nécessaire

Tous les experts-comptables ne sont pas spécialisés dans l'accompagnement des cessions d'entreprise. Le choix du bon professionnel est un facteur de succès important.

Les compétences spécifiques requises

Un expert-comptable intervenant dans une cession doit maîtriser :

•La valorisation d'entreprise : connaissance des méthodes, accès aux bases de données de transactions comparables

•La fiscalité des cessions : plus-values, exonérations, holding et apport-cession

•Le droit des sociétés : opérations de restructuration, pactes d'actionnaires, conventions réglementées

•L'audit : capacité à réaliser ou superviser la due diligence

•La gestion de patrimoine : conseil patrimonial post-cession

Les critères de sélection

•L'expérience en cession : nombre de dossiers traités, taille et complexité des opérations

•La spécialisation sectorielle : un expert-comptable connaissant votre secteur sera plus pertinent dans ses retraitements et sa valorisation

•Le réseau : dispose-t-il de contacts avec des conseils M&A, des avocats spécialisés, des banquiers d'affaires ?

•La taille du cabinet : un cabinet de taille moyenne ou importante disposera des ressources nécessaires pour mobiliser une équipe dédiée

•La réactivité : la cession impose des délais serrés, le professionnel doit être disponible

Le coût

Les honoraires de l'expert-comptable pour une mission d'accompagnement à la cession varient selon le périmètre :

•Valorisation seule : 3 000 à 10 000 €

•Accompagnement complet (cédant) : 10 000 à 30 000 €

•Audit d'acquisition (repreneur) : 5 000 à 30 000 €

•Mission post-cession : sur devis selon les prestations

L'articulation avec les autres intervenants

L'expert-comptable travaille en coordination avec :

•Le Le rôle du conseil M&A dans une cession d'entreprise pour la recherche d'acquéreurs et la négociation

•L'Pourquoi faire appel à un avocat en cession d'entreprise pour la rédaction des actes et la protection juridique

•Le notaire si un bien immobilier est inclus dans la cession

•Le banquier pour le financement de la reprise

Cette complémentarité est la clé d'un processus de cession réussi.